Une idée circule depuis l'adoption du paquet européen : le seuil du bénéficiaire effectif passerait de 25 % à 15 %. C'est inexact en l'état. Le seuil reste fixé à plus de 25 % au 10 juillet 2027. Ce que le règlement prévoit, c'est la possibilité d'un seuil inférieur, pour certaines catégories d'entités seulement, et par une procédure qui n'a pas encore été engagée. La nuance change ce qu'il faut préparer.

Ce qui est acquis

Le seuil de droit commun demeure plus de 25 % du capital ou des droits de vote, comme aujourd'hui. Une personne détenant exactement 25 % n'est pas bénéficiaire effectif à ce titre.

Le critère alternatif du pouvoir de contrôle reste lui aussi inchangé : une personne exerçant un contrôle de fait — droit de veto, pouvoir de nomination, convention de vote — est bénéficiaire effectif indépendamment de tout pourcentage.

Ces deux critères sont cumulatifs dans leur application : on ne choisit pas entre eux, on vérifie les deux.

Ce qui n'est qu'une possibilité

Le règlement ouvre à la Commission européenne la faculté d'abaisser le seuil par acte délégué, dans des limites strictes.

• Portée — uniquement certaines catégories d'entités présentant un risque élevé, pas l'ensemble des sociétés
• Plancher — le seuil abaissé ne pourra pas descendre sous 15 %
• Plafond — il devra rester strictement inférieur à 25 %
• Procédure — un acte délégué, avec le processus d'adoption et de contrôle qui s'y attache

Trois conséquences pratiques en découlent.

Rien n'est décidé. Aucun acte délégué n'a été adopté à ce jour. Les catégories concernées ne sont pas identifiées.

Ce ne sera pas un seuil général. Même si la Commission agit, le régime restera à 25 % pour la grande majorité des sociétés. Annoncer « le seuil passe à 15 % » est une simplification trompeuse.

Le calendrier reste ouvert. Le règlement encadre l'échéance à laquelle cette faculté pourra être exercée, mais son exercice n'est ni automatique ni programmé.

Pourquoi la confusion s'est installée

Trois facteurs se combinent.

La proposition initiale de la Commission, lors des travaux préparatoires, envisageait un abaissement plus large que ce que le texte final a retenu. Des analyses écrites à ce stade circulent encore.

Le plancher de 15 % est fréquemment cité hors contexte, sans la condition de risque élevé ni le caractère facultatif du mécanisme.

Enfin, certains États membres appliquent déjà des seuils plus bas dans des secteurs spécifiques, ce qui alimente l'idée d'une règle générale à 15 %.

Ce que cela change pour vos vérifications

Paradoxalement, l'incertitude sur le seuil n'est pas le sujet le plus important.

Ce qui change réellement au 10 juillet 2027, c'est la méthode : l'analyse doit couvrir tous les niveaux de détention, les branches multiples doivent être cumulées, et propriété et contrôle doivent être examinés en parallèle lorsqu'ils se logent à des étages différents de la structure. Une chaîne correctement remontée reste correcte quel que soit le seuil applicable.

Deux recommandations en découlent.

Concevez vos calculs de façon paramétrable. Si votre analyse produit les pourcentages de détention indirecte pour chaque personne physique, passer de 25 % à 15 % est un changement de paramètre. Si elle ne produit qu'un verdict binaire, c'est une refonte.

Documentez les détentions sous le seuil. Conserver la trace des personnes situées entre 15 % et 25 % coûte peu aujourd'hui et évite de reprendre l'intégralité du portefeuille si le seuil bouge — sachant que les dossiers existants devront de toute façon être conformes d'ici le 10 juillet 2032.

En résumé

• *Seuil applicable au 10/07/2027* — Plus de 25 % du capital ou des droits de vote
• *Critère alternatif* — Pouvoir de contrôle, sans condition de pourcentage
• *Abaissement possible* — Oui, par acte délégué, pour certaines catégories à risque élevé
• *Plancher du seuil abaissé* — 15 %
• *Décision prise ?* — Non, aucun acte délégué adopté à ce jour

Questions fréquentes

Le seuil du bénéficiaire effectif passe-t-il à 15 % ?

Non, pas en l'état. Le seuil reste à plus de 25 %. Le règlement ouvre seulement la possibilité d'un seuil abaissé, jusqu'à 15 % au plus bas, pour certaines catégories à risque élevé.

Quand cet abaissement pourrait-il intervenir ?

Il suppose l'adoption d'un acte délégué par la Commission européenne. Aucun n'a été adopté à ce jour.

Le seuil est-il de 25 % ou de plus de 25 % ?

De plus de 25 %. Une détention de 25 % exactement ne suffit pas à elle seule.

Faut-il déjà identifier les détentions entre 15 % et 25 % ?

Ce n'est pas obligatoire, mais c'est prudent : cela évite de reprendre l'ensemble du portefeuille si le seuil évolue.

Le pouvoir de contrôle dépend-il d'un pourcentage ?

Non. Une personne exerçant un contrôle de fait est bénéficiaire effectif sans détenir de participation.

Pour aller plus loin : définition du bénéficiaire effectif et remonter une chaîne de détention.